삼성바이오로직스 특혜 상장 의혹 관련 사실관계

최근 보도 및 대외 오픈된, 당사의 특혜 상장 의혹에 대한

사실관계를 아래와 같이 말씀드립니다. 

영문 버전은 빠른 시일내에 업데이트하도록 하겠습니다. 

1. 삼성바이오로직스의 회계처리 時 2015년말에 대규모 순이익이

   발생한 이유는 무엇입니까?

   자회사인 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로

   전환하면서 평가이익이 순이익(영업외이익)에 1회성으로 반영된

   것임.

   2015년末 결산 회계감사 時 회계법인 삼정은 삼성바이오에피스의

   또 다른 합작사인 美 바이오젠의 콜옵션과 관련한 부채를

   인식하기 위해서 IFRS(국제회계기준)에 따른 삼성바이오에피스의

   공정가치평가를 실시해야 한다고 판단.

   (2014년 이전에도 회계감사 時 에피스의 지분에 대한 바이오젠이

    보유중인 콜옵션 평가시점 지속 확인)

    삼성바이오에피스는 2015년말, 2016년초 한국과 유럽 시판

승인으로 바이오시밀러 개발에 성공함으로써 가치가 상승하게

되었음.

    삼성바이오에피스의 평가가치는 5조 2,726억원이며 이 중

    당사가 보유한 지분(91.2%)만큼의 가치인 4조 8,086억원에서

    이미 반영되어있는 장부금액을 제한 4조 5,436억 원의

    평가이익이 발생함.

    발생한 평가이익에서 바이오젠이 보유하고 있는 콜옵션의 가치

    (1조 8,204억원)를 제외한 세전이익은 2조 7,232억원 이며,

법인세를 감안하면 2조 642억원이 당기순이익에 반영되었음.

※ 2015년末 삼성바이오에피스 관련 회계처리 내용

    삼성바이오로직스는 관련 기준을 검토하고 확인한 결과, 

    IFRS 기준에 의거 엄격하게 평가해야한다는

    외부 감사법인의 입장을 존중하고, 또 글로벌 기업으로서

    회계의 투명성 제고 차원에서 이를 수용하였음.

    본 회계처리에 대해서는 2016년 변경 지정된 감사법인(안진)도

    정당하다는 의견을 제시한 바 있으며 한국거래소도 적절하다고 

    판단하였음.

2. 삼성바이오로직스가 투자한 바이오에피스를 왜 2015년에 연결

   종속회사에서 관계회사로 바꾸었습니까?

   삼성바이오로직스의 선택사항이 아닌 국제회계기준상의 의무사항

으로 이행한 것임.

   삼성바이오로직스는 지난 2015년末 결산실적 반영時, IFRS(국제

회계 기준) 기업회계기준서 제1110호(연결재무제표) B23(3)에

의거한 회계처리이며, 이러한 회계처리에 대하여 

외부감사인으로부터 적정하다는 의견을 받았음. 

   삼성바이오에피스를 종속회사에서 제외시킨 이유는

삼성바이오에피스의 바이오시밀러 개발 성과가 가시화됨에 따라

합작사인 美 바이오젠이 "콜옵션 대상 지분의 가치가 콜옵션 행사

가격 보다 큰 상태"(내가격)에 해당하게 되어 바이오젠이 보유한

콜옵션은 행사를 통하여 충분한 효익을 얻을 수 있고, 이에 따라

바이오젠의 콜옵션은 실질적인 권리에 해당하기 때문에,

삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 상실하여

삼성바이이오에피스는 종속회사가 아닌 관계회사로

변경되었음.

3. 삼성바이오에피스의 합작주주인 미국의 바이오젠은 왜 콜옵션에

   대한 가치를 반영하지 않았습니까?

   바이오젠은 미국법인으로 콜옵션에 대한 회계상 인식 및 평가를

   수행하고 있지 않음. 이는 K-IFRS상 옵션의 인식요건과 달리

   US-GAAP에 따른 회계 처리로 볼 수 있으며 차액결제

   (net settlement)가 불가능 함에 따라 파생상품의 인식요건을

   충족하지 않는 바 이에 대한 인식 및 평가를 수행하지 않은

   것으로 보임.

   따라서 삼성바이오로직스가 동일한 옵션에 대하여 파생상품부채로

   인식하였음에도 불구하고 同 옵션에 대하여 바이오젠이 인식 및

   평가를 수행하지 않은 이유는 회계기준차이(GAAP difference)이며,

   이에 따라 상이하게 회계처리 하는 것이 타당한 것으로 판단됨.

4. 삼성바이오에피스의 투자가치 평가는 과대 평가한 것이 아닙니까?      

   삼성바이오에피스의 가치는 외부 평가기관인 안진 회계법인이

   삼성바이오에피스에서 제시한 바이오시밀러 제품의 개발 후

   매출 및 현금흐름 전망에서 성공 가능성 등을 감안한 적정한

   할인율을 반영하여 5조 2,726억원으로 평가하였음.

   그 결과, 삼성바이오로직스에서는 보유지분에 대한 자산 4조

 8,086억원에서 바이오젠이 보유한 콜옵션 부채 1조 8,204억원을

 제외할 경우 삼성바이오에피스에 대한 지분가치는 2조 9,882억

원으로 계산 됨.

   한편, 상장 진행 時 주관사단은 바이오시밀러를 개발 중인

   셀트리온 및 미국 코헤르스(Coherus)와 비교하여

   삼성바이오로직스의 삼성바이오에피스에 대한 50% 지분가치를

   3조 4,150억원으로 평가하였는바, 위 회계상 지분가치 평가가

과대평가라고 볼 수 없음.

5. 삼성바이오로직스 상장 時 2015년 순이익 발생이 어떠한 영향을

   미쳤습니까?

   2015년에 반영된 일회성 순이익(영업외이익)은 상장과 상장 당시

삼성바이오로직스의 가치 평가에 전혀 영향을 미치지 않았음.

   삼성바이오로직스는 영업적자인 상황에서 미국 나스닥과 한국

코스닥 상장조건을 충분히 충족시키고 있었음.

   뿐만 아니라 개정된 코스피 상장규정상으로도 순이익은 전혀

영향을 미치지 않음.

   또한 상장 당시 삼성바이오로직스의 가치는 생산능력(Capacity),

   삼성바이오에피스의 바이오시밀러 개발현황 등에 대해 경쟁사

(론자, 셀트리온) 비교를 통해 책정했기 때문에 1회성 순이익이

가치평가에 어떠한 영향도 미치지 않았음.

6. 삼성바이오로직스가 코스피에 상장하는 과정에 특혜를 받았습니까?

   삼성바이오로직스는 코스피 상장 과정뿐만 아니라 상장 후에도

어떠한 특혜도 받은 바 없음.

   이미 밝힌 바와 같이 삼성바이오로직스는 코스피 상장 규정 개정

전에도 나스닥과 코스닥 상장이 가능했을 뿐만 아니라,

삼성바이오로직스는 당초 바이오제약산업이 고도로 발달해

산업에 대한 이해도가 높고, 글로벌 제약사들과 협력 및 비즈니스

확대가 용이한 나스닥이 상장에 적합한 것으로 판단하여 나스닥

상장을 우선 검토한 바 있음.

   나스닥은 이미 2010년 테슬라社가 적자 1.5억달러인 상태에서

상장한 사례가 있으며 코스닥에도 기술 특례상장제도를 통해

적자를 기록한 바이오 기업들이 상장한 사례가 이미 있음.

   실제로 코스피 상장 규정 개정 후 코스피 관계자들의 지속적인

   상장 권유에도 "현재 상장과 관련한 구체적인 계획은 없으나

상장을 하게 된다면 나스닥을 우선 검토 중임. 향후 상장을 하게

되는 시점에 비교 검토해 보겠음"이라고만 답했음.

   이후 상장을 검토하는 과정에서 코스피의 지속적인 권유와 국내

   여론, 시장 상황 등을 종합적으로 감안해 코스피 상장 추진을

결정하게 된 것임.

7. 삼성바이오로직스 상장이 삼성물산의 합병에 어떤 영향을 주었고,

   삼성바이오로직스는 왜 상장을 추진했습니까?

   삼성물산 합병은 2015년 9월 1일에 완료되었고,

   삼성바이오로직스의 상장은 2016년 11월에 실시된 것으로

   삼성바이오로직스의 상장은 삼성물산 합병과는 연관관계가 없음.

   삼성바이오로직스는 빠르게 성장하고 있는 바이오의약품의 글로벌

생산수요 증가에 대응하기 위해 투자비 8,500억원 규모의 3공장을

2015년 12월 착공한 바 있음.

   또한, 삼성바이오에피스의 바이오시밀러 개발을 위한 투자자금

   지원의 필요성으로 인해 2016년 4월 상장 추진을 결정하게

   되었음.

   2016년 11월 상장을 통해 조달한 2.25조원 中 1.5조원은

3공장 건설에 7,500억원, 삼성바이오에피스에 4,000억원 추가

출자(2016년 12월, 2017년 6월 분할 출자 진행 중) 및 기타 만기

도래 차입금 상환 등에 3,500억원을 사용 중에 있음.

8. 삼성바이오에피스의 이연법인세 관련?

   투자주식의 공정가치 평가는 기업회계기준서 제1113호

   공정가치측정에 따라 다양한 투입변수(미래현금흐름, 할인율 등)

   를 사용하여 시장참여자 사이에 이루어지는 정상거래 가격을

   합리적으로 추정하게 됨.

   반면, 이연법인세자산의 자산성 판단을 위해서는 충분한 미래

   과세소득이 발생할 것이라는 설득력 있는 기타증거를 고려하며,

   경제적효익의 유입가능성이 높은 경우에만 자산화가 가능함.

   따라서 지분증권에 대한 공정가치평가와 이연법인세 자산성

   평가에 대한 적용 기준이 다름에 따라 발생된 차이임.

9. 삼성바이오로직스의 상장은 어떤 가치를 지니고 있습니까?

   삼성바이오로직스 상장 이후 삼성물산/삼성전자 지분이 75%이며,

25%가 코스피 시장에 유통되고 있음.

   2월 현재 유통주식 25% 中 약 12%는 외국인 주주들이며,

   국내 기관/개인 투자자 9.7%, (금년 11월초까지 유통이 제한되고

   있는) 임직원 지분 3.3%임.

   삼성바이오로직스는 바이오제약산업 역사상 가장 성공적인 미국

   제넨텍의 1999년 21억불 상장에 이어, 2위(삼성바이오로직스 약

   20억불)로 글로벌 바이오제약 역사상 보기 드문 대규모

   상장이며, 바이오제약산업 기반이 약한 아시아/한국기업이

   이룬 성과여서 IPO시장에서 매우 높이 평가되고 있음.

   특히 외국인 투자자들이 선호하여 해외 장기투자자 중심으로

   134억불의 청약자금이 물려 17:1의 청약 경쟁율을 보였음.

   참고로 가장 성공적인 기업공개로 평가되고 있는 알리바바의

경쟁률이 13:1 이었음을 감안하면 해외투자자들 사이에

   삼성바이오로직스에 대한 인기를 알 수 있음.

   상장 이후 외국인 주주비율은 최초 9%에서 12%까지 비중이

   지속적으로 증가하고 있음.

   상장 이후 주가도 비교적 안정적인 우상향 추세를 보이고

   있으며, 2016년 상장된 기업 中 양호한 성과를 보이고 있음.

10. 삼성바이오로직스의 경영성과 및 전망은 어떻게 됩니까?

   삼성바이오로직는 지난 1월 24일 공시를 통해 2016년 기준

   실적을 발표했음.

   매출액은 2,946억원으로 전년대비 223% 증가했으며, 영업손익도

   85%가 개선되며 당초 경영목표를 초과 달성했음.

   2017년에는 1공장 전면 가동 체제를 유지하고 2공장의 가동률도

   점진적으로 상승할 것으로 예상됨에 따라 바이오 CMO 사업

   실적은 지속적으로 개선될 것으로 기대하고 있음.

  ※ 삼성바이오로직스 경영 실적                           (억원)

- 이 상 -